50代の中年男ラリー・クラウンがUマートを解雇される。経歴が高卒であるのが理由だと聞かされる。茫然自失の体で家に帰るラリー。ラリーは離婚し借金を抱えており経済的にも苦しい。すぐさま就職活動を始めるが気が変わって大学に行くことにする。このことが人生を変える結果を生むことになる。
ラリーは早速イーストバレー大学の学生になりアドバイスを受けて3つの講座をとる。初授業は美人講師テイノー先生のスピーチ217という講座だった。学問と言うよりは技能の講座である。この講座にしろ経済学にしろ講師はやりたい様にやっている。まるで暴君の様だが生徒達は動じない。最少催行人数が契約で決まっているらしく出席者が9人以下だと授業はキャンセルされる。第二回目は4人だったのでテイノーは家に帰り酒を飲む。夫は一応作家でありブログを更新するのが日課の様だがネットで巨乳バスターズを見ているのがバレる。夫は反論したがテイノーに責められぺしゃんこにされる。こういう岩の様な女を妻にすると夫はひたすら忍耐の日々になるのか。
ラリーは知り合った若い学生たちの仲間に入れてもらい交流する。若者達は自分たちをギャングと言いスクーターを乗り回して遊ぶ仲間であるが健全で人が良い。ラリーは家を手放しレストランの厨房でバイトをしながら大学に通い続けスピーチ217ではA＋の評価をもらう。だが経済学ではD評価だったのかテスト後も講義に出席している。テイノー先生は夫との仲が険悪になりお互い負け犬！貧乳！と罵り合い別居となる。ラリーが先生を家まで送りキスまで行ったことから講座終了後お付き合いを始めるところで映画は終わる。ラリーのキャリアにはさほど変化はなかった様だがセクシーなラリーには新しい恋人ができたのである。
